Ende der Mitteilungsfiktion: Transparenzregister wird ein Vollregister

Vor der Abschaffung der Mitteilungsfiktion hatten nicht alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten eine rechtliche Verpflichtung, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv im Transparenzregister eintragen zu lassen. Seit dem 1.8.2021 ist die sogenannte Mitteilungsfiktion offiziell entfallen, was bedeutet, dass nun auch die Rechtseinheiten, die sich bislang darauf berufen haben, vollumfänglich ihre Meldepflichten erfüllen müssen.
Was bedeutet diese Neuregelung für betroffene Rechtseinheiten genau?

Was ist die Mitteilungsfiktion im Transparenzregister?

Im Geldwäschegesetz (oder Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche, kurz TraFinG Gw) ist in § 20 Abs. 2 GwG die Regelung der Mitteilungsfiktion festgehalten. Sie galt bis zu ihrer Abschaffung übergangsweise als eine Ausnahmeregelung für bestimmte Formen transparenzpflichtiger Rechtseinheiten, die von der umfänglichen und bußgeldbewehrten Meldepflicht im Transparenzregister bislang ausgenommen waren.
Dazu gehören beispielsweise Rechtsformen, deren Meldung durch ihre Einträge im Handelsregister oder einem anderen Register abgegolten waren.
Das bezieht sich hier auf die zu übermittelnden Daten, die erstmalig zu melden sind: also Daten zu wirtschaftlich Berechtigten der betreffenden Rechtsform.

Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion ist das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister geworden, das zum 1. August 2021 eingeführt werden sollte.

Welche Übergangsfristen sind gültig?

Den Rechtseinheiten, die im Transparenzregister aufgrund der Mitteilungsfiktion nicht meldepflichtig waren, sind bestimmte Übergangsfristen eingeräumt worden, die je nach Rechtsform unterschiedlich lang sind. Diese Übergangsfristen sind nur für die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten gültig, die bislang von der erstmaligen Meldepflicht ausgenommen waren:

  • Aktiengesellschaften (AG, SE), Kommanditgesellschaften:
    bis 31.3.2022
  • GmbHs, Genossenschaften, europäische Genossenschaften:
    bis 30.6.2022
  • Alle anderen Rechtsformen:
    bis 31.12.2022

Verbundene Bußgeldregelungen werden ausgesetzt

Auch wenn die Einführung des Transparenzregisters und das Ende der Mitteilungsfiktion verpflichtend beschlossen wurden, erlauben die eingeräumten Übergangsfristen genügend zeitlichen Vorlauf, um erfüllt zu werden. In diesem Zusammenhang werden Bußgeldverstöße gegen die Erstmeldepflicht aufgrund der neuen Regelungen innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Übergangsfrist ausgesetzt:

  • Aktiengesellschaften (AG, SE), Kommanditgesellschaften:
    bis 31. 3.2023
  • GmbHs, Genossenschaften, europäische Genossenschaften:
    bis 30.6.2023
  • Alle anderen Rechtsformen:
    bis 31.12.2023

Was bedeutet die Abschaffung der Mitteilungsfiktion für Unternehmen?

Gehören Sie mit Ihrer transparenzpflichtigen Rechtseinheit zu denen, die nicht von der Mitteilungsfiktion und ihrer Aufhebung betroffen waren, brauchen Sie nichts beachten. Wenn Sie die erforderlichen Angaben für das Transparenzmelderegister bislang einem anderen Register (wie Handelsregister, Genossenschafts-, Partnerschafts-, Vereins- und Unternehmensregister) haben abrufen lassen, müssen Sie nun aktiv werden. Die im Handelsregister vorhandenen Daten sind nicht elektronisch vom Transparenzmelderegister abrufbar.

Folgende Daten der wirtschaftlich Berechtigten (u.a. Gesellschafter und Geschäftsführer) müssen aktiv im Transparenzregister gemeldet werden:

  • Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • Nennbeträge und laufende Nummern der übernommenen Geschäftsanteile
  • Stimmungsvereinbarungen und Treuhandabreden.

Nötige Doppelmeldungen rechtzeitig angehen

Bislang haben die betroffenen Rechtsformen wie GmbHs, Genossenschaften und Personengesellschaften durch die Mitteilungsfiktion Doppelmeldungen vermieden. Doch dieses Privileg ist mit der Durchsetzung der neuen Richtlinie und der Umstrukturierung des Transparenzregisters in ein Vollregister nach dem 1. August 2021 nicht mehr gültig.
Durch die jetzt verpflichtenden Doppelmeldungen entstehen nun auch zusätzliche Kosten zur Erhebung der notwendigen Daten. Gerade bei häufigen Änderungen der Gesellschaftsverhältnisse oder bei einem Wechsel von Vertretungsberechtigten (wie sie in GmbHs auftauchen können) sollten frühzeitige Vorkehrungen getroffen und die Daten rechtzeitig ermittelt werden.

 

Unsere Empfehlung: Auch wenn die Zeiträume bis zur verpflichteten Meldefrist für die betroffenen Unternehmensformen recht großzügig ausfallen, sollten Sie sich nicht zu lange Zeit lassen, um der Meldepflicht nachzukommen.

Wenn Sie sichergehen wollen bei der verpflichtenden Transparenzregister-Meldung übernehmen wir für Sie die die Anmeldung, Übermittlung und Aktualisierung Ihrer Firmendaten. Schnell, einfach und zuverlässig.

Quellen

  1. Rödl & Partner, Vom Auffang- zum Vollregister: Ende der Mitteilungsfiktion des Transparenzregisters, online, Stand: 23.07.2021 https://www.roedl.de/themen/geldwaeschegesetz-vollregister-transparenzregister-meldepflicht-mitteilungsfiktion
  2. Deloiette, Transparenzregister: Ausnahmen und Meldefiktion, online, Stand: 04.01.2022, https://www2.deloitte.com/dl/de/pages/legal/articles/transparenzregister-compliance.html 
  3. Dr. K. Michel; Dr. A. Driver, Abschaffung der Mitteilungsfiktion im Transparenzregister – zusätzliche Pflichten für Unternehmen, online, Stand: 04.02.2022, https://www.fieldfisher.com/de-de/insights/abschaffung-der-meldefiktion-im-transparenzregiste

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